从案例看麻省理工MIT三十年成果转化核心不变
技术转移、成果转化、唤醒沉睡专利，这些个貌似西方尤其是老美倒腾了几十乃至近百年的事情，不知咋的，在国内（又）开始被“热捧”了。
由于某个机缘，留意了一下麻省理工学院MIT的Tech-Transer（专利许可是主要模式）实践中，对于交易而言堪为核心的部分：许可收益的交易对价结构设计
案例一：MIT & SOLIGENTECH
根据双方1991年10月18日签署及修改的许可协议（Exclusive License Agreement），Soligen向MIT支付专利费的交易结构：
（一）初期约定
Royalty：每季度“净销售额”的4.5%
最低年度Royalty：1994年起，每年12月31日前50000$
年最低净销售额要求：
1991年10月至1994年10月：1,000,000$
1994年11月至1996年10月：2,500,000$
1996年11月至1997年10月：7,250,000$
之后的每个前一年11月至次年：15,000,000$
*考虑到Soligan与DTM之间的专利诉讼，MIT允许将Royalty用于抵扣Soligan支出的截至1995年5月31日的诉讼相关费用。
（二）更新约定
之后，双方就对价关键条件进行了多次重新商议（分别就提成率和年最低净销售额进行修改调整等）
Royalty：每季度“净销售额”的4.5%，在累计支付500,000$后，减少到2.5%
最低年度Royalty：1994年起，每年12月31日前50000$年
最低净销售额要求：
1996年3月至1997年3月$3,000,000
1997年3月至1998年3月$3,500,000
1998年3月至1999年3月$4,000,000
1999年3月至2000年3月$4,500,000
2000年3月至2001年3月$5,000,000
2001年3月至2002年3月$6,000,000
2002年3月至2003年3月$8,000,000
2003年3月至2004年3月及此后每年$10,000,000。
案例二：MIT & IMT
根据双方1999年12月31日签署的排他性专利许可协议（EXCLUSIVE PATENT LICENSE AGREEMENT），IMT向MIT支付专利费的交易结构：
（一）初期约定
IMT从2000年开始每年花费不少于二十万$（$200,000）用于许可产品和/或许可工艺的开发，直到实现商业销售/实施
IMT应在2001年6月30日或之前进行许可产品的首次商业销售和/或许可工艺的首次商业实施
IMT应根据以下时间表实现净销售额：
2001年50,000$
2002年100,000$
2003年及以后每年150,000$
无发牌费
支付专利申请成本
年度许可维持费（可用于抵扣依照提成率收取的许可费）：
2000年1月1日$2,500
2001年1月1日$5,000
2002年1月1日$7,500
2003年1月1日及之后每年8,500$
权利金/提成费（Royalty）：
IMT及其附属公司按照3%的提成率向MIT支付权利金；
IMT及其附属公司的分许可（SUBLICENSE）收入，按照所有分许可收入总和的50%支付给MIT。
（二）更新约定
随后，双方又对协议进行了协商修改，与许可对价相关的核心部分修改情况包括：
公司应按照以下时间表进行净销售额：
2001年50,000$
2002年100,000$
2003年、2004年、2005年每年150,000$
2006年及以后每年300,000$
年度许可维持费（可用于抵扣依照提成率收取的许可费）：
2000年1月1日$2,500
2001年1月1日$5,000
2002年1月1日$7,500
2003年1月1日、2004年和2005年8,500$
2006年1月1日及之后每年10,000$
权利金/提成费（Royalty）：
美国境内销售的净销售额提成率3%；
美国境外销售的净销售额提成率1.5%；
对于未授权专利，美国境内销售暂的净销售额提成率为授权专利的一半即1.5%。
*虽然可能并不经常发生，这个case中，期间双方商议修改增加了一项行使期限为两年（Option Period）的期权，该期权允许IMT就MIT另外的专利进行排他性许可谈判。
案例三：MIT & ARCH THERAPEUTICS
根据双方2011年5月23日签署的普通专利许可协议（non-exclusive royalty-bearing license），ARCH向MIT支付专利费的交易结构包括：
（一）初期约定
发牌费（License Issue Fee）：25,000$
年度许可维持费：2012年1月1日及之后每年25,000$
权利金/提成费（Royalty）：
许可提成率：净销售额的3%
分许可收益提成率：15%
里程碑付款：50,000$（一次性支付）@首次产品商业化
第三方冲抵：最高冲抵金额不超过应付给MIT的50%
挑战专利有效性：MIT不退还已收取的费用、若挑战失败应支付MIT为此付出的成本
一次性买断：7,500,000$
（二）更新约定
随后，双方又对协议进行了多次协商修改，涉及年度许可维持费与里程碑付款等。
案例四：MIT & KORRO BIO
根据双方2016年12月13日签署的排他性专利许可协议（EXCLUSIVE PATENT LICENSE AGREEMENT），KORRO向MIT支付专利费的交易结构包括：
（一）初期约定
发牌费（License Fee Payment）：50,000$+5%比例的公司股票普通股
年度许可维持费：30,000-100,000$/年
权利金/提成费（Royalty）：
许可提成率：低个位数百分比
分许可收益提成率：低20%比例
*这个案例中提到的另外一个信息非常有意思，就是按照MIT的政策（MIT policy），专利发明人有权从MIT获得的专利净收益中获得一部分；根据KORRO与MIT的专利许可协议，KORRO收到的分许可收益，将按照比例支付给MIT，由于KORRO从Astellas收到了一笔8000万$的分许可费用，其中的1600万$支付给了MIT（由此可以推算出分许可收益的提成率为20%，符合低20%比例的约定），专利发明人Dr.Langer（同时担任KORRO高管职务）因此获得了总计1.7万$的收益。
案例五：MIT & IIOT-OXYS
根据双方2018年2月5日签署的普通专利许可协议（Non-Exclusive Patent License Agreement），IIOT-OXYS向MIT支付专利费的交易结构：
（一）初期约定
IIOT-OXYS应根据以下时间表实现净销售额：
2018年100,000$
2019年500,000$
2020年1,000,000$
2020年及之后每年1,500,000$
发牌费（IssueFee）：10,000$+按约定分担专利申请成本
年度许可维持费（可用于抵扣依照提成率收取的许可费）：
2019年1月1日20,000$
2020年1月1日40,000$
此后每年的1月1日60,000$
权利金/提成费（Royalty）：
2018年、2019年和2020年三个日历年度按照净销售额的2.0%向MIT支付授权费；2021年及其后每个日历年按照净销售额的4.0%支付。
挑战专利有效性：如果IIOT-OXYS或其任何关联公司对被许可专利提出专利有效性挑战、或协助任何主体对被许可专利提出专利有效性挑战（应法院命令或传票要求情况除外），在MIT不选择终止许可协议的情况下，则本协议剩余期限内的应付费用IIOT-OXYS需要加倍支付；如果专利挑战成功，IIOT-OXYS无权收回在挑战期间支付的任何款项，如果专利挑战未成功，IIOT-OXYS应向MIT赔偿其为抗辩专利挑战而产生的所有合理法律费用和开支。
相信读者应该已经能够从以上时间覆盖范围近30年的真实案例中发现共性的核心部分，表面上看，其反映的似乎是麻省理工MIT在开展技术转移成果转化（T2）工作时从经济利益角度的核心关切，但如果仔细观察和体会协议中的具体参数和结构设计，或许能够真正体会到其背后真正反映的，是MIT对于T2工作的社会意义和价值判断！
Note: 所列案例涉及的协议内容显然比本文概括的要复杂、丰富的多得多（即便是与经济利益对价相关的部分），本文的目的主要在于重点突出MIT在开展T2工作时所体现的连续性（或者某个角度说是超前性）以及由此反映出MIT对于T2工作的社会意义和价值判断！追求政治或学术正确不是本文意之所在，特此说明。当然，一如既往，任何交流都是欢迎的！
